五洲特种纸业集团股份有限公司

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司于2024年4月8日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》。

  2023年年度利润分配方案为：拟向全体股东每股派发现金红利0.22元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本403,897,454股，以此计算合计拟派发现金红利88,857,439.88元（含税）。本年度公司现金分红比例为32.57%。

  如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生明显的变化，将另行公告具体调整情况。

  公司属造纸行业中的特种纸行业。根据中国上市公司协会公布的《上市公司行业统计分类指引》（2023年5月21日），公司所处行业为“C22一造纸和纸制品业”；根据国家统计局2017年公布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C22一造纸和纸制品业”中的“C2221一机制纸及纸板制造”。

  造纸行业是我国基础原材料工业，与国民经济与社会持续健康发展紧密关联。一般来说，造纸行业可划分为包装纸、新闻纸、文化纸、生活用纸、白卡纸、特种纸等。其中文化纸、生活用纸、特种纸等划分为“木浆系”，包装纸行业内称为“黑纸系”。各类细分产品用途存在差异，且市场关联度较低。

  根据国家统计局多个方面数据显示，2023年1-12月，全国机制纸及纸板产量14,405.50万吨，同比增长6.6%；2023年1-12月规模以上造纸和纸制品业企业营业收入13,926.20亿元，同比下降2.40%；实现总利润508.40亿元，同比增长4.40%。

  2023年，特种纸板块先抑后扬，上半年盈利受损严重，由于需求修复低于预期，各类纸种在上半年出现了不同幅度的降价，浆价下跌红利并未如期兑现，剪刀差盈利未能显现；步入下半年，浆价从底部开始有所缓和上涨，成本向上支撑纸价自底部向上，同时前期高价浆库存消耗完毕，纸厂逐步享受浆纸剪刀差盈利。

  展望2024年，我们大家都认为：特种纸板块迎来稳健经营的一年，一方面成本因子中的海外木浆价格影响程度将较2022年和2023年有所减轻，另一方面伴随行业整合加速，当前无论是大宗纸巨头亦或是特种纸龙头，均正加速布局原料以降低原料成本周期性波动风险。造纸行业具有较明显的与国民经济运行共振的特点，伴随着经济的稳步复苏，对纸张包括特种纸的需求也将恢复到常态化增长的轨道上来，分纸种来看，食品卡供给端面临供给脉冲式产能释放，2024年价格或存很多压力，但拉长时间来看，产能释放行业再平衡后叠加以纸代塑政策推动，具备较大盈利弹性空间。其他如格拉辛纸、数码转印纸、描图纸、工业配套纸等特种纸产品，近期内行业竞争格局稳定，市场需求稳中有进，具有较为稳定的盈利能力。

  公司为国内大型特种纸研发和生产企业之一。主营业务为特种纸的研发、生产和销售。

  公司生产的产品按下游应用可划分为食品包装材料系列、日用消费材料系列、出版印刷材料系列、工业配套材料系列和工业包装材料系列五大系列。

  食品包装材料系列主要使用在于一次性食品包装，根据终端产品的要求，公司生产的食品包装纸可分为纸杯纸、面碗纸、餐盒纸等不一样的种类，主要使用在于休闲食品、快消品、餐饮等的包装，也可用于超市零售所需的外包装，具有防水防油、高强度、高松厚度的特点。食品包装纸是公司报告期内的优势拳头产品，下游客户囊括了国内重要的容器包装厂家，是国内食品包装纸的头部企业。

  日用消费材料系列包含格拉辛纸、数码转印纸、描图纸等与民生消费息息相关的产品。其中格拉辛纸质地致密、均匀、有很好的内结合强度和透明度，是制作包括条形码在内的各类标签、各类不干胶制品和胶带或有黏性工业用品等的常用离型材料。描图纸具有纸面平滑、强韧、透明度高、耐磨耐水、纸质均匀等特性，现大范围的应用于印刷、出版期刊杂志的扉页、服装的广告吊牌、艺术用纸和高档日用品的外包装等领域。未来随着描图纸生产技术的提高和消费需求的多样化，描图纸的应用场景范围将拓展到日常生活中更多的领域。数码转印纸是一种载体，用特殊的热转印油墨把各种图案印刷在上面，然后通过温度和压力将图案再转移到产品上，下游应用领域包括化纤、塑料、金属、皮革等表面的印花。

  截至报告期末，公司共有2条格拉辛纸产线条描图纸产线条数码转印纸产线万吨，日用消费材料的主要客户有艾利丹尼森、冠豪高新等国内外有名的公司，公司在日用消费材料系列新产品市场具有很强的领导力。

  出版印刷材料系列主要使用在于教辅教材、党政期刊、儿童图书、商品说明书以及办公复印纸等领域，下游需求刚性较强，对外部经济环境变化敏感度较低，公司在江西基地建有文化纸产线万吨。

  工业配套材料系列主要为不锈钢衬纸、CTP 版衬纸、玻璃间隔用纸等工业配套用纸，用于工业配套和高科技行业，具有不可替代性。不锈钢衬纸主要被应用于冷轧不锈钢 2B 板和 BA 板（镜面板）的上下两层不锈钢材料之间，用于保护成卷的不锈钢表面不会因为上下层摩擦而导致表面擦伤。CTP版具有感光涂层，大量应用于印刷行业，CTP 衬纸被放置于两层 CTP 版之间，保护版材的感光层不受损伤。玻璃间隔用纸主要有TFT玻璃纸用于彩色显示器上，ITO玻璃纸用于黑白显示器玻璃上，电子玻璃纸用于盖板玻璃（如手机盖板），和汽车玻璃间隔纸和本色光伏玻璃间隔纸。随着科学技术在日常生活中的普及，公司本报告期新增工业配套材料系列，配套产能3.5万吨，丰富了特种纸产品矩阵。

  工业包装材料系列最重要的包含牛皮箱板纸、瓦楞原纸、纱管纸等。牛皮箱板纸、瓦楞原纸是生产瓦楞纸板的重要组成材料。要求纤维结合强度好，纸面平整，颜色一致、有较好的耐破强、环压强度，有一定的弹性，以保证制成的纸箱具有防震和耐压能力，目前公司湖北基地在建4条产线，预计产能百万吨以上。

  4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2023年全年，公司完成机制纸产量106.45万吨，销量105.64万吨，同比分别增长10.74%和9.80%；公司实现营业收入651,930.85万元，同比增长9.35%；归属于上市公司股东的净利润27,285.81万元，同比上升32.97%。主要是因为：1、新建产能释放，销量增长，拉动报告期营业收入同比上升；2、生产所带来的成本得到较好管控。

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关法律法规执行。

  上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月9日在上海证券交易所网站（）及指定信息公开披露媒体披露的相关公告。

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案11、议案12、议案13

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （三）登记方式：股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股

  1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本 人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执 照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续。

  2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、股东账 户卡原件（如有）等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理 人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股东账户卡原件（如有）等持股证明、委托人身份证/护照复印件办理登记。

  3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

  4、本公司不接受电话方式办理登记。公司股东或代理人可以用信函、邮件或传真方式进行登记，以信函、邮件或传真方式登记的股东，在函件上请注明“股东大会”字样并提供有效的联系方式，请于2024年4月25日17：00前送达公司证券部，并进行电话确认。

  （一）本次股东大会会期半天，参会股东（股东代表）的交通、食宿等费用自理。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月29日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人做投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应当以每个议案组的选举票数为限做投票。股东通过你自己的意愿做投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可根据任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可根据任意组合分散投给任意候选人。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2024年4月8日（星期一）在公司会议室以现场结合电子通信的方式召开。会议通知及会议资料已于2024年3月28日通过电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中3人以通讯方式出席本次会议。

  会议由董事长赵磊先生主持，公司全体监事、高管列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  本议案已经公司第二届审计委员会第十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。认为公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，报告能够真实地反映公司的经营成果和财务情况等事项。董事会全体成员能确保年度报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年年度报告》《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

  本议案已经公司第二届审计委员会第十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年度审计委员会履职情况报告》。

  本议案已经公司第二届审计委员会第十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  公司对天健所2023年审计过程中的履职情况做评估。经评估，公司认为天健所资质条件、质量管理水平等合规、有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

  （七）审议通过《关于2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

  本议案已经公司第二届审计委员会第十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

  本议案已经公司第二届审计委员会第十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年度社会责任报告》。

  本议案已经公司第二届审计委员会第十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。认为公司在所有重大方面保持了有效的内部控制体系建设与执行，保证了经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整等。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

  （十一）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  本议案已经公司第二届审计委员会第十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-028)。

  公司拟向全体股东每股派发现金红利0.22元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本403,897,454股，以此计算合计拟派发现金红利88,857,439.88元（含税）。本年度公司现金分红比例为32.57%。

  如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-029)。

  （十三）审议《关于确认2023年度董事薪酬及制定2024年度董事薪酬方案的议案》

  根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《薪酬管理制度》的相关规定，并结合公司董事管理岗位的主要范围、职责以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，确认2023年度董事薪酬合计378.63万元，并制定2024年度董事薪酬方案如下：

  在公司担任具体管理职位的董事，依据其在公司的任职岗位领取相应薪酬，按月发放；不在公司担任具体管理职位的董事，可根据公司实际情况给予一定的津贴。

  公司第二届薪酬与考核委员会第四次会议审议该议案时，所有委员均为董事会成员，均回避表决，故将本议案直接提交公司第二届董事会第二十四次会议和2023年年度股东大会审议。

  表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。全体董事为关联董事，均回避表决此议案。无关联董事人数不足3人，故将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。

  （十四）审议通过《关于确认2023年度高级管理人员薪酬及制定2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

  根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《薪酬管理制度》的相关规定，结合公司高级管理人员岗位的主要范围、职责、工作胜任情况以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，确认2023年度高级管理人员薪酬合计为329.10万元，并制定2024年度高级管理人员的薪酬方案如下：

  高级管理人员薪酬由固定薪资和浮动薪资两部分组成，其中固定薪资按已签订的《劳动合同》执行，按月发放；年终根据公司效益和个人的考核结果发放年终绩效。

  本议案已经公司第二届薪酬与考核委员会第四次会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联委员赵磊回避表决。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于预计2024年度担保额度的公告》（公告编号：2024-030)。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格和胜任能力，其条件及资质符合公司《会计师事务所选聘制度》《2024年度会计师事务所选聘方案》相关要求。同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，担任财务报告和内部控制审计工作。同时，提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定2024年度审计费用。

  本议案已经公司第二届审计委员会第十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面均符合公司《会计师事务所选聘制度》《2024年度会计师事务所选聘方案》相关要求，一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，担任财务报告和内部控制审计工作。同时，由公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据会计师事务所全年工作量协商确定2024年度审计费用。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-031)。

  本议案已经公司第二届审计委员会第十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

  公司董事会已对在任独立董事独立性情况做评估并出具专项意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

  （十九）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

  同意提名李英女士、汪志锋先生、张益焕先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

  本议案已经公司第二届提名委员会第二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-032)。

  （二十）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

  同意提名赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。

  本议案已经公司第二届提名委员会第二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-032)。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-034）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为272,858,103.26元，母公司报表中期末未分配利润为84,244,022.29元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  公司拟向全体股东每股派发现金红利0.22元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本403,897,454股，以此计算合计拟派发现金红利88,857,439.88元（含税）。本年度公司现金分红比例为32.57%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生明显的变化，将另行公告具体调整情况。

  公司于2024年4月8日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

  公司于2024年4月8日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》。监事会认为：公司2023年年度利润分配方案充分考虑了公司经营、财务状况和股东回报规划，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （一）本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司生产经营和长期发展。

  （二）本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 被担保人名称：浙江五星纸业有限公司（以下简称“浙江五星”）、五洲特种纸业（江西）有限公司（以下简称“五洲特纸（江西）”）、五洲特种纸业（湖北）有限公司（以下简称“五洲特纸（湖北）”）、五洲特种纸业（龙游）有限公司（以下简称“五洲特纸（龙游）”）、五洲特种纸业（汉川）有限公司（以下简称“五洲特纸（汉川）”）。上述公司均为五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司。其中除五洲特纸（龙游）外，均为公司全资子公司。

  ● 担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司2024年度拟为合并范围内控股子公司提供担保的额度不超过540,000万元（不包括2023年年度股东大会召开日之前已执行，仍在有效期内的担保）；截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为291,772.48万元。

  ● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为452,900万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的186.99%，对外担保余额为291,772.48万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的120.46%。截至2023年12月31日，被担保人五洲特纸（汉川）资产负债率为102.36%，系公司通过五洲特纸（湖北）控制的全资子公司，风险可控。敬请投资者注意相关风险。

  为满足五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲特纸”）及合并报表范围内控股子公司日常经营和业务发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及合并报表范围内控股子公司拟为控股子公司提供担保的额度不超过540,000万元（不包括2023年年度股东大会召开前已执行，仍在有效期内的担保），提供担保的形式包括但不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保、履约担保、融资租赁或多种担保方式相结合等形式。

  公司于2024年4月8日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于预计2024年度担保额度的议案》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

  由于担保事项执行前需与银行或金融机构协商才能确定相关担保条款，为不影响公司日常经营，在不超过本次预计担保总额的前提下，公司控股子公司（含授权期限内新设立或新合并的控股子公司）内部可进行担保额度调剂。但调剂发生时资产负债率为70%以上的控股子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的控股子公司处获得担保额度。上述预计担保额度包括对控股子公司提供的单笔担保金额超过公司2023年度经审计净资产10%的情形。

  本次预计担保事项的有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。

  经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销售；纸浆销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

  经营范围：许可项目：食品用纸包装、容器制品生产，发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：纸制品制造，纸制品销售，纸制造，纸和纸板容器制造，纸浆制造，纸浆销售，制浆和造纸专用设备销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），塑料制品制造，塑料制品销售，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  经营范围：许可项目：生物质燃气生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口货物装卸搬运活动；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；热力生产和供应；装卸搬运；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品销售；货物进出口；制浆和造纸专用设备销售；制浆和造纸专用设备制造；纸浆销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围：一般项目：纸浆制造，纸制造，纸制品制造，纸浆销售，纸制品销售，港口货物装卸搬运活动，装卸搬运，货物进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  截至2023年12月31日（经审计），资产总额26.74万元，负债总额27.38万元，净资产-0.63万元。2023年1-12月，实现营业收入24.59万元，净利润-0.63万元。

  本次预计对外担保额度仅为公司拟提供的担保额度，尚未与相关方签订担保协议，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。具体担保金额、担保方式等条款将在本次担保预计范围内，最终以公司及控股子公司运营资金的实际需求来确定。且控股子公司的少数股东也提供同等比例担保。

  公司预计2024年度对外担保额度是为保障公司控股子公司的正常生产运营，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体利益和发展战略。本次预计担保事项被担保人为公司合并报表范围内控股子公司，资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，除全资子公司外的控股子公司的少数股东也提供同等比例担保，五洲特纸（汉川）资产负债率虽为102.36%，但系公司通过五洲特纸（湖北）控制的全资子公司，担保风险可控。不存在损害公司及全体股东利益的情形，具有充分的必要性和合理性。

  公司第二届董事会第二十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2024年度担保额度的议案》。董事会认为：本次预计担保事项为公司日常经营所需，被担保人均为公司合并报表范围内控股子公司，除全资子公司外的控股子公司的少数股东也提供同等比例担保，担保风险在可控范围内。符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为291,772.48万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的120.46%。截至本公告披露日，公司无逾期担保。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会、第二届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作。现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

  公司于2024年4月8日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》。

  公司第三届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名，任期自公司2023年年度股东大会选举通过之日起三年。

  经公司董事会提名，并经公司提名委员会审核，提名赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士为第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），提名李英女士、汪志锋先生、张益焕先生为第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。

  公司于2024年4月8日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

  公司第三届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名由公司股东大会选举产生，职工代表监事1名由公司职工代表大会选举产生，任期自公司2023年年度股东大会选举通过之日起三年。

  经持有公司股票3%以上的股东赵磊先生提名王晓明先生、黄晔先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第三届监事会。

  （一）上述董事候选人、非职工代表监事候选人不存在《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、监事的情形，也不存在中国证券监督管理委员会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的有关要求。

  （二）上述董事候选人、非职工代表监事候选人将提交公司2023年年度股东大会进行选举，其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核。

  （三）为确保公司董事会、监事会正常运作，在公司2023年年度股东大会审议通过上述换届事项前，仍由公司第二届董事会、监事会按照相关法律、法规的规定继续履行职责。公司第二届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

  赵磊，男，1982年出生，高级工程师，无境外永久居留权。历任浙江五星副经理，浙江诚宇执行董事兼经理，优安乐控股集团有限公司董事，衢州五洲特种纸业有限公司执行董事兼经理，五洲特纸（江西）监事，九江诚宇经理，衢州祉园文化传播有限公司监事，浙江飞物集商贸有限公司监事；现任浙江诚宇执行董事兼经理，森远贸易执行董事兼经理，五星进出口执行董事兼经理，宁波云蓝投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，浙江星洲投资有限公司监事，杭州归迦文化创意有限公司监事，五洲特纸（江西）总经理，浙江五星执行董事兼经理，五洲特纸（湖北）执行董事兼经理，湖北祉星热力执行董事兼经理，黄冈祉星执行董事兼经理，黄冈祉星热力执行董事兼总经理，汉川景星执行董事兼经理，五洲特纸（汉川）执行董事，五洲特纸（龙游）执行董事兼经理，五洲特纸董事长兼总经理。

  截至目前，赵磊先生持有公司119,586,584股股票。为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  赵晨佳，女，1986年出生，无境外永久居留权。历任浙江诚宇监事，香港阳阳贸易有限公司董事，优安乐控股集团有限公司董事，五星进出口监事，衢州祉园文化传播有限公司执行董事兼经理，杭州归迦文化创意有限公司执行董事兼总经理，五洲特纸（江西）董事长，衢州飞物集商贸有限公司执行董事兼经理；现任五洲特纸（江西）执行董事，浙江星洲投资有限公司执行董事兼经理，九江诚宇物流有限公司执行董事、经理，衢州祉园文化传播有限公司监事，浙民投易融（浙江）科技有限公司董事，杭州如汝黄金珠宝有限公司，浙江五星监事，五洲特纸董事。

  截至目前，赵晨佳女士持有公司79,866,199股股票。为公司控股股东、实际控制人、董事。不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  赵云福，男，1964年出生，无境外永久居留权。历任温岭县冠城精工电机厂经理，温岭市沪光电缆有限公司执行董事兼经理，温岭市华南电缆厂副经理，温岭市华南电缆有限公司执行董事兼经理，浙江五星执行董事兼经理，五洲特纸（江西）董事长兼总经理，九江诚宇执行董事兼经理，五洲特纸董事长；现任五洲特纸董事。

  截至目前，赵云福先生持有公司7,998,773股股票。为公司控股股东、实际控制人、董事。不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  林彩玲，女，1965年出生，无境外永久居留权。历任温岭冠城精工电机厂副经理，温岭市沪光电缆有限公司监事，温岭市华南电缆厂经理，温岭市华南电缆有限公司监事，香港盛源贸易有限公司董事，森远贸易经理，五洲特纸（江西）监事，浙江五星经理，温岭市华南电缆有限公司执行董事兼经理，五洲特纸（江西）副董事长，浙江五星监事；现任九江诚宇监事，五洲特纸董事。

  截至目前，林彩玲女士持有公司43,193,375股股票。为公司控股股东、实际控制人、董事。不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  李英，女，1975年出生，工商管理、财务管理博士，无境外永久居留权。北京国家会计学院副教授，吉首大学商学院特聘讲座教授，《财务管理研究》杂志编委，中国会计学会会员，中国会计学会内控委员会委员，《会计研究》杂志审稿专家。历任吉首大学商学院教师，现任北京国家会计学院教师，江苏省农垦农业发展股份有限企业独立董事。

  截至目前，李英女士未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  汪志锋，男，1977年出生，硕士研究生，法律专业技术人员，无境外永久居留权。历任北京中银（杭州）律师事务所律师、执行主任；现任北京大成（杭州）律师事务所律师、高级合伙人。

  截至目前，汪志锋先生未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  张益焕，男，1968年出生，大学专科学历，资产评定估计专家，无境外永久居留权。衢州注册会计师协会副会长，浙江省资产评估协会申诉委员会委员，现任衢州永欣资产评估有限公司执行董事、总经理。

  截至目前，张益焕先生未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  王晓明，男，1973年出生，中级工程师，无境外永久居留权。历任湖北拍马纸业有限公司工人、班长、制浆车间主任，湖北骏马纸业有限公司生产车间主任，浙江五星生产车间主任，衢州速晨贸易有限公司执行董事，五洲特纸生产车间主任，五洲特纸（江西）生产总监；现任五洲特纸（江西）生产副总、五洲特纸监事会主席。

  截至目前，王晓明先生为公司现任监事会主席，与公司另外的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  黄晔，男，1973年出生，大学专科学历，中级工程师，造纸（二级）技师，无境外永久居留权。历任浙江亚伦集团股份有限公司（前身为浙江省龙游造纸厂）工人、班组长，浙江华邦特种纸业有限公司班组长、厂长助理，安吉大成纸业有限公司厂长，浙江仙鹤特种纸业有限公司工段长、厂长助理，五洲特纸值班长、车间主任，浙江大盛纸业有限公司厂长；现任五洲特纸工厂厂长、监事。

  截至目前，黄晔先生为公司现任监事，与公司另外的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。返回搜狐，查看更加多