长鸿高科：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

  证券代码：603726 证券简称：朗迪集团 编号：2018-036 1 证券代码：605008 证券简称：长鸿高科 公告编号：2021-025 宁波长鸿高分子科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：以下关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“长鸿高科”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述来投资决策，如投资者据此来投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

  根据《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等有关法律法规的要求，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补措施。

  一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响（一）测算假设和前提1、假设宏观经济环境和产业市场情况没发生重大不利变化。

  2、假设公司于2021年12月末完成这次发行，且分别假设2022年12月31 2 日全部未转股（即转股率为0）和2022年6月30日全部转股（即转股率100%） 两种情形。

  前述发行完成时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  3、假设不考虑这次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务情况等的影响。

  本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况及发行费用等情况最终确定。

  5、假设这次发行的可转债的转股价格为19.51元/股（该价格为2021年5月21日前二十个交易日、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，该转股价格仅用于计算这次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会依据股东大会授权，在发行前依据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）。

  6、公司2020年归属于母企业所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润分别为30,162.65万元和26,971.97万元。

  假设2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2020年度增长10%。

  假设2022年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年度分别持平、增长10%和下降10%。

  前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算这次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此来投资决策。

  7、依据公司《2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，每10股派发现金红利人民币2.5元；共派发现金红利114,710,788.25元，假设2022年实施的2021年度现金分红的金额与2020年度相同，为114,710,788.25元（不考虑回购因素），且在2022年5月实施完毕，同时考虑分红对转股价格的影响。

  该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度现金分红的判断。

  8、在预测公司这次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  假设除本次发行外，公司不会实施其他会对3 公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

  11、不考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利对每股盈利的影响。

  以上假设及关于这次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算这次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此来投资决策，如投资者据此来投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

  注2：期末归属母公司所有者的权利利益=期初归属于母企业所有者权益+期间归属于母公司的净利润-当期现金分红金额+转股增加的所有者的权利利益±因其他交易或事项引起的当期归属于母公司所有者的权利利益的变动。

  二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，一般的情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，但是若公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

  投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率和公司每股盈利产生一定的摊薄作用。

  另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可5 能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性（一）国家战略、产业政策和地方发展规划的支持2019年11月，国家发改委发布《产业体系调整指导目录（2019年本）》，将“可降解聚合物的开发与生产”、“可降解功能性药用包装材料与技术的开发和生产”、“全生物降解地膜农田示范”列为鼓励类项目，本项目属于此类别。

  2020年1月16日国家发改委、生态环境部发布《国家发改委生态环境部关于逐步加强塑料污染治理的意见》（发改环资[2020]80号），禁止、限制使用不可降解塑料袋、不可降解一次性塑料餐具、不可降解的塑料包装袋、一次性塑料编织袋等，降低不可降解的塑料胶带使用量，推广使用环保布袋、纸袋等非塑制品和可降解购物袋、生鲜产品可降解包装膜（袋）、符合性能和食品安全要求的秸秆覆膜餐盒等生物基产品、可降解塑料袋等替代产品、在重点覆膜区域结合农艺措施规模化推广可降解地膜。

  2020年3月17日，国家发展改革委和司法部印发《关于加快建立绿色生产和消费法规政策体系的意见》的通知，其中提出了把推进农业绿色发展、促进服务业绿色发展、推行绿色生活方式等作为重点任务。

  浙江省于2020年9月11日由省发展和改革委员会联合其它共9个部门制订了《关于逐步加强塑料污染治理的实施办法》（以下简称“浙江省实施办法”）。

  为体现各项工作走在全国前列的要求，浙江省实施办法提出比国家《意见》总体提前两年完成各项目标任务，并率先提出农村地区禁塑的目标任务：2020年底，率先在部分地区、部分领域禁止、限制部分塑料制品的生产、销售和使用；全省塑料垃圾实现“零填埋”。

  到2022年底，一次性塑料制品消费量明显减少，替代产品普遍推广；在塑料污染问题突出领域和电商、快递、外卖等新兴领域，普遍推行科学适用的塑料减量和绿色物流模式。

  到2023年底，所有设区市及50%的县（市、区）完成“无废城市”建设；塑料制品生产、流通、消费和回收处置等环节的管理制度基本建立，替代产品研究开发应用水平进一步提升。

  6 浙江省实施办法中同时提出，可降解材料和产品生产骨干企业扩能项目优先列入省重点项目和重大产业项目，重点解决用地、用能等要素资源。

  优先支持绿色包装研发生产、绿色物流和配送体系建设、专业化智能化回收设施投放运营等重点项目争取中央和省级专项资金。

  本次发行募集资金投资项目位于浙江省嵊州市，符合当地经济发展规划及地方产业政策。

  伴随着国家与地方禁塑政策的持续加码，可降解塑料在部分领域的替代进程正在快速推进。

  （二）下游市场需求呈现迅速增长趋势我国是全球最大的塑料消费国，年消费量超过9,000万吨，产生塑料垃圾3,000万吨以上，其中500万吨是难以回收的一次塑料餐具、包装袋等一次性塑料制品，导致非常严重的环境污染。

  根据中信证券测算，2025年国内可降解塑料替代需求将超200万吨，可降解塑料渗透率将由3%上升至50%。

  目前国内的PBAT的产能大约只有20万吨左右，产品大多数都用在满足海外市场的需求。

  经过一期首次可降解塑料项目的提前布局，公司可提前形成一定的出售的收益并完成了初步的品牌和渠道建设，为后续募投项目实施打下坚实的基础，公司可降解塑料业务市场容量可观，发展前途广阔。

  （三）良好的业务基础与有力的经营保障本次募投项目有区位优势，厂址位于化工园区，水、电、天燃气供应充分价格较低，生产所带来的成本有优势。

  募投项目实施地浙江省嵊州市距离原料产地宁波和商品市场台州、义乌等地的交通均很便利，有利于原料和产品的运输。

  同时长鸿高科已从事高分子化工行业多年，专注TPES产品生产及其深加工，积累了大量核心的技术和管理人员，为项目的实施提供了技术保障；长鸿高科拥有强大的项目实施管理团队和专业方面技术团队，培养出了一批高素质的工程管理和企业管理人才，积累了丰富的管理经验，为本项目的顺利实施提供了人才和管理保证。

  （四）优化产品结构，完善产业链布局7 公司作为一家热塑性弹性体（TPE）行业的高新技术企业，自成立以来一直专注于苯乙烯类热塑性弹性体（TPES）的研发、生产和销售。

  形成以SBS为基础，逐步的提升TPES全系列新产品的研发能力，向氢化TPES，即SEBS和SEPS方向拓展的较为完整的产业链。

  但是目前公司业务结构仍然较为单一，这次募集资金投资项目的实施，对于长鸿高科拓展可降解塑料业务板块具有重大意义。

  长鸿高科可在原有热塑性弹性体业务的基础上，拓展全新的可降解塑料业务板块，逐步优化公司产品结构，完善产业布局。

  （五）优化经营布局，增强区域市场竞争力化工行业属于资本密集型及人才密集型行业，受到原材料以及产品营销售卖运输半径、品牌知名度等因素的制约，化工企业需提前进行产能布局才能在竞争非常激烈的化工行业站稳脚跟。

  长鸿高科通过布局可降解塑料，并在嵊州市建立新的生产基地，可迅速确定公司在浙江省内的区域发展优势，增加区域市场竞争力。

  （六）公司的快速地发展需要资金支持2018年度、2019年度和2020年度，长鸿高科营业收入分别是102,064.00万元、115,733.31万元和129,728.28万元，营业收入持续增长，公司持续扩大的销售规模需要更加多的资金以保障各类款项的支付与费用的支出，实现公司发展的良性循环。

  2020年10月，长鸿高科公告了《宁波长鸿高分子科技股份有限公司关于投资建设60万吨/年全生物降解热塑性塑料产业园PBAT/PBS/PBT灵活柔性生产项目的公告》，确定了公司拟建设新项目“60万吨/年全生物降解热塑性塑料产业园PBAT/PBS/PBT灵活柔性生产项目”，项目分二期进行，每期30万吨/年，总建设周期5年，项目总投资为50亿元，长鸿高科战略规划的实施需要更加多的资金支持和助力。

  公司短期借款余额为24,471.33万元，长期借款余额为7,291.62万元，上述各项合计占总负债的比例8 为60.04%。

  可降解塑料项目一期首次投资额度约10亿元，公司货币资金期末余额为42,355.67万元，并且长鸿高科为全资子公司长鸿生物提供不超过6亿元银行贷款担保。

  四、本次募投项目与单位现在有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）本次募投项目与公司现存业务的关系公司主营业务为TPES热塑性弹性体产品生产及其深加工，本次募集资金主要用于60万吨全生物降解热塑性塑料产业化项目。

  本次募投项目属于公司全新开拓的业务板块，生产设备、技术均与主营业务不同，与单位现在有业务无明显相关性与协同性。

  本次募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益；募投项目的实施有利于公司优化产品结构，完善产业链布局，增强盈利能力，提高品牌影响力。

  （二）公司从事募投项目的储备情况目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：1、人员方面长鸿高科已从事高分子化工行业多年，专注TPES产品生产及其深加工，积累了大量核心的技术和管理人员，为项目的实施提供了技术保障；长鸿高科拥有强大的项目实施管理团队和专业技术团队，培养出了一批高素质的工程管理和企业管理人才，积累了丰富的管理经验，为本项目的顺利实施提供了人才和管理保证。

  对于本次募投项目运行所需的人员，公司将选派现有人才并积极招聘引进新人才，根据项目的特点、运营模式，对相关人员进行针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

  2、技术方面公司通过持续多年的研发投入和技术积累，目前已在TPES领域具备了较强9 的技术研发优势，其中SEBS加氢技术更是达到同行业先进水平，同时也是国内第一批具备SEPS研发能力并具备产业化能力的企业。

  因此，研发设计的水平、效率、适销性直接影响公司的经营效率和经营成果，这就要求生产企业不断加大投入研发新配方，以满足客户对热塑性弹性体提出的新功能要求。

  公司积极探索可降解塑料行业，与中科启程签订技术专利合作协议，依托中科启程的强大研发能力，在浙江省地区取得其使用专利的独家授权，2022年后，随着技术的逐步扩散，公司因而成本控制强、具备大化工能力，取得在可降解塑料行业的研发优势。

  3、市场方面公司采取以市场需求为导向的定向研发模式，建立研发人员、生产人员与市场销售人员及客户的零距离沟通机制，使市场信息能够及时反馈到研发部门，使生产部门能够更好的理解新产品研发设计的理念，从而组织生产环节更好的将研发设计落实到产品生产全过程，最终提高新品研发的效率和市场命中率。

  为了更好的把握客户需求，通过让研发人员定期拜访具有代表性的客户，及时掌握市场需求动向，拟定定制化研发方案，根据客户的不同需求不断开发新产品。

  公司设置华北、华东、华南事业部，统筹全国销售网络，为可降解塑料项目的推广打下坚实的基础。

  随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

  五、公司采取的填补回报的具体措施为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。

  公司采取的填补回报的具体措施如下：10 （一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。

  这次募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。

  同时，公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

  （二）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率本次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在所属行业及相应产品领域的市场占有率和竞争力，完善产业链布局，进一步巩固公司的行业地位。

  本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。

  此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过合理安排达产前各环节等方式，争取使募投项目早日建成并实现预期效果。

  （三）公司管理层持续推进改善措施，不断提升公司经营业绩董事会已对本次公开发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的未来市场发展的潜力和盈利能力。

  随着本次项目逐步投入和达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

  （四）多措施提升公司盈利水平在本次公开发行可转债募集资金投资项目投资达产前，公司将继续专注TPES热塑性弹性体主业，利用柔性产线，以利润最大化的原则，根据市场需求灵活切换SBS、SEBS、SIS、SEPS产品生产，并且不断拓展新产品，以精细化管理为本，挖掘深层次的降本增效潜力，加强生产过程各环节成本管理；全面开11 展质量提升管理，提高生产稳定性，不断的提高产品质量。

  （五）加强内部控制和经营管理公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。

  未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设，提升公司的整体盈利能力。

  此外，公司将加强公司日常运营效率，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。

  （六）进一步优化投资者回报机制公司不断追求稳定和提高公司业绩，积极倡导价值投资回报股东文化，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

  这次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  六、公司董事和高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施12 的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能够满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理的机构按照其制定或发布的有关法律法规、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担对应补偿责任。

  七、控制股权的人、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺1、本公司/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、依法行使法律、法规和规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及另外的股东的合法权益；4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；5、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不13 能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；6、本公司/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理的机构按照其制定或发布的有关法律法规、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担对应补偿责任。

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